中國電建國際化經營從最初參與機會型零星業務階段到現在的國際業務優先發展階段，經歷了二十多年不斷探索的過程，國際業務對集團發展的貢獻持續顯現。2014年，集團公司的跨國經營指數達到35%，在央企中排名第4位，在建筑板塊央企中排名第1位。

多年來，針對國際業務的諸多風險，集團堅持實行綜合性風險防控原則。以項目經營為中心，由合同執行主體和商務部門牽頭，財務、資金、人力資源、工程管理、法律與風險等職能部門共同參與，逐步形成了綜合性的風險防控格局，法律人員深度融入，發揮了專業支撐作用。

一、積極建設國際業務風險綜合性防控機制

（一）基于業務需求的風險防控機制安排。

結合國際業務管控模式和業務結構，實施三級三層風險管控機制，即兩級總部和項目部分工聯動；項目開發跟蹤、投標談判以及實施履約三個階段全過程管控。

建立了由內設專職管理部門、外聘合同專家、外聘法律專家、外聘保險專家團隊組成的國際業務風險管控總部專業支持平臺。海外重大風險實行集中管理。

（二）基于實踐形成的風險防控經驗集成。

1、投(議)標項目的標前評審制度。

根據《國際工程投(議)標評審管理辦法》以及《評審實施細則》，投(議)標項目實行分級評審制度，對超過5000萬美元的進行重點評審，就合同條件、技術方案以及投標報價等方面識別重點風險因素并提出解決方案。對于重大項目，編制專題評審報告。比如厄瓜多爾的CCS水電站項目（合同金額約18億美元）、利比亞下凱福峽水電站項目（約14億美元）、阿根廷丹博拉綜合水利樞紐工程（約14億美元）等，均通過標前評審提出了針對性調整方案。

2、合同及法律文件評審會簽制度。

對合同及法律文件實行內部評審會簽，并聘請知名律師事務所、國際知名合同專家、風險咨詢及保險經紀協助審查，范圍覆蓋標前協議、股東協議、聯營體協議、融資合同、設計服務、咨詢服務合同、采購合同、保密協議等多種類型的合同文件，保證事前識別、規避潛在風險。

3、工程月報制度。

按照《海外項目工程月報管理辦法》，對項目進行動態跟蹤管理，按照“誰投標誰負責”的原則安排專人了解項目履約情況，定期分析項目實施過程中的影響因素，及時提出改進意見和落實措施，保證識別處置在建項目風險。

4、“雙五”風險項目重點關注制度。

每年年初，對在建國際項目按風險程度進行排序，將履約風險較大的前五個項目(群）列為年度重點風險項目，進行專項管控；排選五個合同金額相對較高、對后續市場影響較大并存在一定履約風險的項目(群）列為重點關注項目進行監控，以預防風險升級，為集中優勢資源化解重大項目風險起到了積極作用。

5、重點項目巡查制度。

對重點項目開展合同風險巡查， 巡查小組由內外部各方面專家組成。對風險管理工作進行規范、監控和指導，幫助項目部對項目實施過程中的合同風險進行梳理評估，就下一步實施策略提出建議報告。在對孟加拉帕德瑪河道整治項目（合同金額約11.3億美元）巡查時，針對發現的進度計劃、施工組織、HSE隱患等問題，及時提出了整改措施，取得預期效果。

6、風險項目會診制度。

重大合同風險問題由主管領導牽頭組織，公司相關業務部門、實施單位、內外部專家進行合同風險會診。形成合同風險會診報告，說明具體問題、產生原因、解決對策，報經正式決策后實施。

7、應急預案管理制度。

頒布和實施應急預案，構建了完善的風險應急處理及反饋體系：（1）境外恐怖事件應急預案；（2）突發重大質量安全及自然災害應急預案；（3）突發罷工事件應急預案；（4）合同風險事件應急預案。在及時穩妥處置喀麥隆1#國道項目人質事件、厄瓜多爾CCS項目1#豎井坍塌事故、某鈾礦項目業主惡意終止合同事件過程中，很好體現出應急預案制度的成效與價值。

二、推動構建法律與風險內控一體化管控體系

（一）一體化風險管控思路的形成。

1、集團組織結構、管控模式優化的安排。

中國電建在重組之初采取了新設母公司的組建方式，形成了“集團公司—子集團”兩級總部架構。隨著時間推移，“兩級總部”管理鏈條長、決策效率低等缺陷日益顯現。經過充分評估論證，決定進一步落實國家關于電力體制改革和一體化重組要求，于2014年3月1日完成了兩級總部整合，以上市公司總部實際運營，集團公司存續業務委托上市公司管理。在機構整合中，原法律事務部調整為法律與風險管理部，將風險管理、內部控制職能充實進來。

2、結合風險管理目標與管控實際的選擇。

如何承擔好法律、風險、內控原本并行的職能，經過大家廣泛討論，決定探索三項職能加快融合。我們注意到三項管理行為具備共同的基本要素，都遵循風險導向、過程控制、全員參與，且最終目標一致，追求提高經營效率與效果，確保企業實現經營目標。總體業務開展狀況、專業隊伍實際、未來趨勢需求促使我們決定在國際業務中探索構建法律與風險內控一體化管控體系，并將之作為2015年的部門重點戰略任務。

（二）一體化風險管控的初步探索。

1、職能整合，提供組織保障。

在部門負責人和各個崗位職責設計時均衡兼顧法律與風險內控的交叉兼容，在內設機構中，綜合處、法律審核處、國際業務處都有意識地加入風險內控職能，同時要求風險內控處在做好基礎管理的同時，側重研究合規管理工作；集團主要的國際業務平臺公司水電國際、顧問國際、電建海投、山東電建三公司均將法律與風險內控職能整合在獨立的法務風險職能部門，與集團總部形成了對接的兩級專業職能組織架構。山東電建三公司更是直接將法律人員派駐海外項目，實現了國內外、前后方的互動支撐；集團國際業務三級風險管理基礎得以進一步夯實。

2、頂層引領，明確目標導向。

首先，按照上級監管要求，及時報送年度法律管理相關報告、全面風險管理報告和內部控制評價、審計報告。其次，務實運用各項報告成果，為避免出現兩張皮現象，我們推行了專項風險管理，海外部、市場部、工程管理部分別牽頭對海外運營風險、應收賬款風險、項目履約風險的專項管理活動取得了顯著成效。同時，采取各種可行的措施引導三項職能加快融合。制定了統一的法律與風險內控工作考核辦法。堅持三項工作年度會議統一部署、法律風險內控人員一體培訓、年度考核檢查整體組織實施。

3、業務融合，重點追求實效。

（1）全流程參與國際并購業務——對德國TLT公司的股權收購。2013年7月，集團公司為完善電力裝備制造板塊的產業鏈，決定啟動對德國TLT公司（西門子旗下的全球第二大電站風機制造商）的股權收購。內部法律與風險管理團隊自始至終提供了全流程的專業支撐，主導了國內外律師機構的選聘，參與投資銀行和會計師事務所的選定。跟進法律盡職調查，采取實地考察、數據庫調查、管理層訪談、第三方調查等方式，重點關注表外事項，保證了盡調報告的全面性、完整性和必要的深度。深度參與了股權購買協議的談判、評審、簽署，重點解決了交叉技術授權許可、監管機構審批及分手費規定、賣方的擔保和保證、稅款補償、環保責任等關鍵性問題。在集團總部的投資項目評審和最終決策環節，重點關注了估值與定價、交易結構設計、融資安排、行政審批風險等核心事項。在實現了股權交割以后，對后續的整合、融合、運營持續跟蹤服務和支持，TLT公司良性運營，實現了并購預期目標。

在這類國際并購業務中，法律與風險管理團隊在前期準備、中期推進、總部決策和后期運營各階段都體現出專業價值，提供了法律支持，防范了交易風險，嵌入了內控流程，支撐作用整體顯現，改變了過去游離于業務之外的狀態。

（2）全過程參加國際投資項目——巴基斯坦卡西姆港燃煤電站BOO項目。卡西姆港2×660兆瓦燃煤電站屬于中巴經濟走廊早期收獲項目，被巴總理視為一號工程，是集團公司參與“一帶一路”建設的重要成果，以BOO模式實施。

自該項目于2014年6月啟動前期工作開始，部門即加入了推進實施的全過程。在項目前期立項準備、投資評審、總部決策的各個階段，分別以初評責任部門、評審會專家委員、公司決策參與者的不同角度，嵌入到投資項目評審決策的整個鏈條，充分發揮了合規性審核、風險度把關的重要功能。在初評法律報告中，全面揭示了合作方誠信、政府違約、匯兌損失、電費拖欠、電力送出、征地確權、非傳統安全等風險，提出必須采取海外投資保險進行風險分散的建議方案。2015年10月13日，中信保簽發了《海外投資（股權及債權）保單》，承保主協議中政府違約、法律變更、延遲支付、外匯兌換、電費支付等多個條款，基本涵蓋了項目主要風險點。

在本項目推進過程中，集團總部、海投公司總部和項目前方三級法律與風險專業團隊以及外部機構，呈現出前后方充分溝通、互為支撐，內外部人員高度協同、經驗互補的態勢，形成了多層級、內外部、交互式風險管控的立體化格局。

（3）全方位主導國際風險處置——某子企業國際融資租賃業務風險管控。2014年10月間，收到集團子企業某國際融資租賃項目的重大風險報告，我們當即給予了高度重視，在安排綜合處指導該公司全面了解評估、統籌設計法律處置方案的同時，要求風險內控處組織力量對其開展全面風險管理和內部控制專項督查，重點關注其風險管理制度和內部控制流程是否得到有效執行。

經過全面檢查，綜合分析其原因，宏觀經濟和行業下行等外部影響是客觀的，但直接因素還是其經營單位內部管理出現了嚴重缺陷，對管控制度、業務流程執行不嚴格。一是前期盡職調查不深入、不徹底。在事后監管發現擔保方沒有履行擔保責任能力，抵押資產評估報告不實。二是未能嚴格執行檢查頻率和檢查方法，導致對客戶的生產經營、資金使用情況不了解，形成風險后不能及時發現。三是嚴重違反公司管理制度和控制流程，沒有按照合同約定的時間節點和驗收條件而擅自付款，內部制衡環節嚴重失效。

針對該項目的緊急狀況，我們采取了綜合性的系統管控措施，派專人進行統籌指導協調，整合國內外的專業力量管控處置經營風險。同時，按照集團公司風險管理和內部控制制度，對該公司實施專項風險管控，將其列為重點風險管理單位。要求該公司將風險項目提高管控層級：一是成立專項風險工作小組，相關領導將主要精力集中于問題項目的跟蹤與處理; 二是通過落實保險、訴訟索賠等措施，積極維護項目安全; 三是開展效能監察，對相關責任人進行了撤職、降職等嚴肅處理。整個過程顯現了法律管控的專業效果，貫穿了全面風險管理理念，務實運用了內部控制手段，多管齊下，充分展現了一體化風險管控效率。

通過一體化管控的初步探索，我們在國際業務項目履約控制、爭議糾紛解決、國際合規監管等領域也進行了有益嘗試，體會到一體化管理具備風險信息共享、職能統籌優化、管控協同有力、整體效用提升等內在價值。

（三）一體化風險管控的問題和前景。

1、依法治理意識、風險管理理念需要在各層級加以強化。這需要一個長期性艱苦細致的宣傳、培訓、引領過程。

2、整體隊伍素質、專業人員能力需要持續推動不斷提升。打造一支業務復合型、能力國際化的專業團隊是實現一體化風險管控的基礎。

3、綜合管控架構、制度支撐體系需要盡快完善確保實施。一體化風險管控必須是基于企業管控模式和業務結構的系統性安排，既要做好頂層設計，更需要強有力的推動執行。

各位領導、同志們，我們有信心在落實“四個全面”戰略布局的進程中，在國資委的堅強領導下，全面推進依法治企，提升合規管理、依法經營能力，服務集團參與 “一帶一路”和國際化優先發展戰略，凝心聚力、堅韌不拔，做好法治央企建設的鋪路石！