中煤集團歷經了從傳統煤炭貿易公司到大型能源集團的轉變，經歷了從煤炭黃金十年到行業持續低迷的變革。公司不斷優化產業結構，提出“建設具有國際競爭力的世界一流清潔能源供應商和綜合服務商”的戰略目標。中煤集團法律工作在國資委正確領導和集團各級領導大力支持幫助下，緊密圍繞企業發展戰略，進一步延伸法律管理職能，持續完善法律風險管理機制、搭建合規管理架構、強化協同監督管理三大法律管理職能，為中煤集團改革創新、轉型升級和實現可持續發展提供保障和支撐。

一、科學管控企業法律風險，打造法律風險管理升級版

近幾年，中煤集團以建設“風險可識化、評估可量化、管理專業化、應對機制化”的法律風險管理體系為目標，形成“三個層級、三個機制、六個維度”的法律風險管理體系，積極應對企業不同發展時期的各類經營風險。

（一）夯實法律風險管理體系。

中煤集團在已有的法律業務基礎上，逐步培育法律風險三級管理體系，即以總部風險防范制度和組織結構為基礎，指導構建二三級企業風險管理模式。集團總部作為戰略規劃和監管中心，負責法律風險管理的統籌規劃，與全面風險、內控管理全面兼容，對重大風險事項持續監控；二級企業作為生產經營中心，負責實施總部法律風險管理戰略，制定本業務板塊風險防控措施；三級企業是風險防控的執行者，落實各類風險防控措施，接受集團總部和本企業集團監督和檢查。

（二）打造法律風險管理運行機制、決策機制和約束機制。

1、以運行機制規范法律風險管理方式和功能。

中煤集團每年通過優化合同、訴訟、投資、基建、采購、銷售等各項管理辦法，將法律風險管理職能嵌入公司業務流程中，實現法律全過程監管。公司開展年度風險辨識、評估和處置工作，及時更新法律風險事件庫，制定具體的風險管理策略和解決方案。公司編制《法律風險防范指引》，按年度收集整理企業生產經營中可能遇到的法律風險事件，按崗位對風險事件進行定期分析、評估，查找風險點，并逐項確定控制措施、落實責任，制定防控方案、明確檢查指標，確保法律風險防范責任落實到崗。

2、以決策機制保證法律風險管理系統的順利運行。

隨著中煤集團法律風險管理系統的持續運行，集團風險管理得到了各級領導對法律風險管理的重視，將法律審核作為企業“三重一大”事項決策的重要環節，賦予總法律顧問一票否決權，集團總法律顧問參加黨政領導聯席會、列席董事會，組織或參加業務辦公會等每年計200余次，保證重大事項的決策依法合規。各級法律顧問近幾年參與重大經濟決策、重大投資項目和重要資產處置等會議共計1500余次，參與重大投資項目100余項，出具法律意見1000余份，為各項經營擔當合規設計者，業務參謀者和風險管理者。

3、以約束機制優化法律風險防范管理體系運行。

中煤集團在強化合同全生命周期管理的同時，不斷開拓新領域新業務合同管理體系，由集團合同管理辦法為基本合同管理制度，延伸制訂了銷售合同、采購合同、基建工程合同、煤化工總承包合同等實施細則，制定合同標準文本，實現了重點合同的集中統一管理。近幾年，我們加強重點項目的合同全過程管理，有效防控項目風險，保障項目順利建設運行；對于收購煤礦不能及時辦理礦權的，及時要求變更或解除合同；強化基建工程項目合同履行管控，完善業務會審制度和合同管理考核體系；加大貿易合同煤質、付款重點條款的審查力度，確保合同風險有效轉移；指導下屬有關企業成立煤化工項目合同驗收管理領導小組，負責合同驗收監督，將項目投資和法律風險控制在可控范圍內。

（三）創建“六大維度”法律風險管理目標。

集團公司適應煤炭行業新常態，將法律風險管理與各項經營管理深度融合，提出“業務、改革創新、標準化 、國際化、經營、輿情”六大維度風險管理目標。公司明確將全面風險管理和內控統一納入法律部職責范圍，形成法律風險管理、全面風險管理和內控管理的三位一體綜合平臺，實現集團風險防范與企業發展戰略規劃相融合，最大程度上防范了市場周期性、項目投資、合規、建設、安全環保、財務融資、應收賬款、科技創新、勞動用工、外委隊伍等風險，并積極研究制定國際化經營法律風險管理策略。目前，中煤集團合同管理形成了以法律部門集中會審，以業務、財務實時監督的三線平行，既保持了法律業務在風險防范過程中的相對獨立性，又避免因“越位”被業務和其他職能部門排斥。

二、完善合規管理體系建設，保障企業合規經營

為提升公司合規經營能力，我們走訪了國內外大型能源企業，開展國內外企業合規管理體系對比研究。通過調研發現，因經濟環境和管理文化、歷史沿革不同，中央企業不宜照搬國外已成熟的跨國企業合規管理架構，需要在借鑒國外經驗基礎上，進一步創新研發，打造適合自身發展的合規管理體系。

（一）明確合規定位，理順合規管理邊界。

國資委去年出臺的法制建設新五年規劃，把合規管理的職責放在法律部門，同時要求建立體制、機制，明確相關部門、單位之間的責任，這個文件對下一步合規管理提供了指引，具有重要指導意義。中煤集團屬于較早開展合規管理研究，編制完成《合規管理體系研究報告》，將合規管理列入公司未來五年法制工作方案中，并作為全集團“十三五”戰略規劃子規劃之一，把合規管理作為企業推動“依法治企”的重要手段，從整體上提高企業抗風險能力和競爭能力。

集團將合規管理與企業風險防范、內控制度和法律事務管理四項職能有機融合、相輔相成。合規管理側重監控內部政策、制度和流程的合規性，就合規風險向管理層提出報告和建議；法律事務主要負責向業務部門和管理人員提供法律咨詢意見，對業務方案及交易的法律風險進行審查；內控保證了合規體系落到企業管理層面，使合規管理有章可循，使企業發展戰略和經營活動納入合規體系。

（二）完善合規管理措施。

經過調研，中煤集團明確了現階段合規管理職能和主要措施：

1、完善章程和規章制度體系。通過實施制度的“立、改、廢”工作，使企業發展戰略、戰術和經驗策略納入合規體系，防止規章制度和實踐工作出現偏差、偏離現象。

2、建立及時可靠的信息披露反饋系統。加強信息公示的歸口管理，對企業公示信息的真實性、及時性負責，增強社會誠信意識。利用企業信用信息公示系統，定期關注競爭對手、合作方、上下游等相關企業的信用信息情況，切實為企業具體經營決策、合同簽訂、合同履行等提供支撐服務。

3、保證企業生產經營行為依法合規。將合規管理嵌入業務流程，嚴格將資產處置、投資經營控制在法律允許的范圍內，確保企業經濟利益最大化。

4、加強授權制度，完善公司治理。以《公司法》等法律法規、公司章程及相關內部管理制度為依據，制定公司授權管理辦法和授權手冊，規范公司經營管理行為，明確董事會、董事長、總經理等各管理界面關系，確保權力分配制度和業務流程依法合規，保障企業高效決策、權責分明。

（三）建立合規考核評價機制。

中煤集團將所屬企業合規工作評價納入所屬企業負責人業績考核的指標內容，對企業的依法合規經營，以及因違法違規造成重大經濟損失、行政處罰和引起不良社會影響作為開展年度扣分考核，切實保障依法治企的有效實施。集團總部不定期對子分公司的合同、規章制度合規性審查情況進行現場抽查，選擇重點業務領域開展專項檢查，及時發現經營中存在的合規隱患，對各類違規事件和案件進行分析研究，將合規檢查變成常態化，對合規檢查中發現的問題及時報告、整改，并有針對性的修改公司制度、管理流程。

三、進一步構建高效、協同、規范的法律監督管理體系

2015年9月，中共中央、國務院印發了《關于深化國有企業改革的指導意見》，要求強化企業內部監督，健全高效協同的外部監督機制，嚴格責任追究。根據《指導意見》的部署和要求，中煤集團結合企業自身實際，在現有集團公司審計監督聯席會議的基礎上，進一步加強內部監督和外部監督的有機結合，構建和完善“三個機制、一個關系”。

（一）不斷完善法律監督協同體系。

目前，中煤集團在總部層面已經建立了審計監督聯席會議制度，對集團及所屬企業經營活動實施全過程監督。會議由辦公廳、審計、發展、人力、財務、法律等部門組成，由公司董事長主持，黨委書記、總經理、相關領導、各成員部門負責人參加。會議主要內容包括：通報監事會監督檢查情況，以及審計和監督檢查意見落實情況；明確各部門在落實工作中的職責和工作內容。對審計監督聯系會上通報的法律問題，由法律部門負責督辦下屬企業上報整改措施和計劃，落實責任人和時間進度安排，各級法律部門同時加強改進和完善，并將整改落實情況納入該企業負責人年度業績法律考核指標，有力地推動了企業經營管理水平提升。

（二）全面提升法律激勵約束機制。

1、落實問責制度，參與制定集團《資產損失責任追究暫行辦法》，合理界定責任認定和追究的標準和程序，明確“未按規定訂立合同、合同內容與采購內容發生重大偏離、合同付款條存在風險等情形造成資產損失要進行責任追究”，法律部門在責任認定過程中負責對資產損失證據材料的合法、完整性進行審查。去年就有個別企業負責人因為未能按照公司相關制度和管理辦法違規決策、重大貿易合同未經法律審核程序簽訂后造成經濟損失而受到紀律處分和責任追究。

2、加強下屬企業法律管理工作的考核，將經營決策、經濟合同及企業規章制度法律審核三個100%作為下屬企業負責人年度經營業績考核指標中的扣分項，由法律部門提出考評意見，考核主管部門需參考法律部門意見。2014年，下屬個別企業因違規決策對外擔保形成重大損失案件實施扣分。

3、積極探索優先提拔下屬企業法治素養好、依法辦事能力強的領導班子成員直接兼任總法律顧問，不斷擴大法律人才隊伍和法律影響力。

（三）推進法律與紀檢監察部門協同辦案機制。

中煤集團建立紀檢和法律協同辦案機制，紀檢監察部門在處理重大復雜疑難案件時聽取總法律顧問意見，對于重大案件，法律顧問參加證據材料認定、協助詢問當事人等工作，為紀檢監察部門辦案提供法律建議。目前總部法律部門年均協助辦理數量在5起以上，辦理效果良好。法律部門充分發揮法律監督作用，積極參與企業效能監察工作，對企業存在的經營管理問題，提出合理化建議，并協助企業整改落實，確保企業依法合規經營。

當前煤炭行業正面臨五期疊加的嚴峻形勢，處于深度調整的新常態，我們深刻認識到能源行業歷史變革所帶來的機遇和挑戰，同時也深切感受到壓力大、責任重。未來，我們會一如既往地嚴格貫徹落實國資委對于央企法制工作的各項要求，在國資委法規局各位領導的帶領和指引下，在集團公司各級領導班子的大力支持下，進一步創新法制工作思路，秉承“控風險、強管理、創效益、出精品、帶隊伍”的理念，堅持法律與業務深度融合，不斷拓展、創新法律管理監督職能，不斷擴大法律人才隊伍和法律影響力，力爭為中煤集團的早日轉型跨越發展保駕護航。