一、建設合規風險管理體系背景

近年來，東航集團認真貫徹國家對中央企業國際化經營的要求，積極響應“一帶一路”倡議，大力推進空中絲綢之路建設，增開國際航線、優化業務運作，立足全新開放、全面合作和全球參與，加快從傳統航空運輸企業向現代航空集成服務商轉型。圍繞國際化戰略，公司確立了“三步走”的國際化路徑：第一步是推進網絡國際化，做強做優做大航空主營業務，提升國際競爭力；第二步是推進相關產業國際化，鼓勵與主業相關聯的產業穩步有序發展，提升規模效益；第三步是推進投資合作國際化，加快打造世界一流航空公司進程。

當前世界正經歷百年未有之大變局，國內外環境發生深刻變化，不確定性和不穩定性不斷增加。為保障涉外項目的順利開展以及各海外站點的依法合規經營，東航集團認真學習領會習近平總書記在中央全面依法治國委員會上的重要講話精神，深刻認識到在合規方面不授人以柄才能行穩致遠，高度重視涉外風險防范，建立健全合規管理體系建設，遵守投資和業務所在國的法律法規、風俗習慣，嚴格按照國際法相關要求開展業務，在國際化經營中樹立法律意識、規則意識，以法律保障權益。

二、加快構建合規管理體系

（一）強化頂層設計

1.制定《東航集團合規管理暫行辦法》，明確重點領域、重點環節和重點人員的合規管理。股份公司制定合規管理暫行辦法（中英文版），英文版下發61家海外營業部，要求涉外相關單位認真組織學習與宣貫，海外干部和員工要充分認識合規管理的重要性與必要性，樹立依法合規、誠信守信的價值觀，不斷提升合規意識和法治理念。

2.制定《東航集團合規手冊》，主要內容包括合規管理的基本原則和重點領域，合規管理機構與職責，違規疑慮監督，合規文化，合規行為準則等方面，并配套《合規承諾書》。

（二）加強組織領導

1.健全合規管理組織機構。2018年將法律部更名為法律合規部，增設合規管理分部，承擔公司合規管理職能。2020年設立合規委員會，與法治東航建設領導小組合署，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，并明確總法律顧問為合規管理負責人，法律合規部為合規管理牽頭部門。同時，在機關部門、集團投資公司、股份分子公司和大單位設立合規管理負責人和合規專員，建立合規工作網絡，明確管理職責，保障各項工作有序有效開展。

2.推行“合規承諾”條款。制定專門“合規承諾”條款，要求在集團投資公司、股份分子公司及機關部門對外簽署的各類合同、開展招投標工作的文件中加入，并在合同雙月報中上報執行情況，促進業務合作各方廉潔高效合作。

3.處理合規疑慮信息。規范合規疑慮舉報處理流程，制定《合規疑慮舉報處理流程指引》，將合規疑慮信息分為合規類、安全類、服務類、人事類、紀檢類等，提供了舉報受理、信息審核、處理方案、線索移送、舉報調查的全流程處理指引。

三、突出做好涉外合規管理

考慮到涉外業務的復雜性、特殊性，東航集團在合規管理大框架下建立涉外法律合規風險防范體系，做好國際化戰略法律服務保障，積極防范法律合規風險。

（一）重視境外合規風險防控

高度重視涉外法律合規風險，采用多種形式夯實管理基礎，加強涉外風險防范。成立專門領導小組，法律合規部負責領導小組辦公室日常工作，密切跟蹤研究涉美經貿相關政策法規，及時更新匯報相關政策動向；定期開展境外合規風險排查處置，及時發現項目風險并組織研究應對方案；結合經營實際系統梳理排查涉外法律合規風險，并在此基礎上擬定優化調整方案，通過不斷規范工作流程推進各項工作落實，積極防范涉外法律合規風險。

（二）系統編寫涉外合規指引

為提高境外合規經營能力與水平，保障集團國際化業務健康有序發展，制定長臂管轄、反壟斷、出口管制、反腐敗反商業賄賂等重點業務合規指引，保障公司在不同國家和地區合規運營。疫情期間，東航集團堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署和工作要求，把防范法律合規風險作為疫情防控工作的重要內容同謀劃、同部署、同檢查、同督促。編制《新冠肺炎疫情引發的法律問題及應對指引》，重點提示疫情期間國際航空旅客運輸和涉外合同涉及的法律風險及應對建議，為相關單位及時、有效識別和防范相關法律合規風險提供幫助與指引。

（三）強化重大涉外事項合規管理

圍繞國際化戰略，不斷加強對投資并購、飛機引進、海外融資、聯營合作等領域重大事項的合規管理。一是高度重視反壟斷合規。2009年起建立反壟斷合規防控制度體系，并定期開展反壟斷合規培訓工作。相關合規管理工作不僅為集團順利實施各類重大項目提供支撐保障，還在外國對下屬企業發起反壟斷合規調查時起到了積極作用，促成了終止調查的最優結果。二是強調依法維護自身合法權益。在2019年3月B737 MAX停飛后，在國內航企中率先向波音公司提出索賠，并深入研究和應對停飛相關法律問題。三是積極研究供應商合規管理措施。在各國對出口管制和經濟制裁方面的政策不斷更新的背景下，及時研究并對供應商進行系統梳理，推動簽署供應商合規聲明，依法合規開展各類業務。

（四）定期開展涉外法律培訓

為加強關鍵崗位人員的法律合規意識，將法治宣傳教育嵌入公司安全、運行和保障體系，定期在海外開展涉外法律培訓，曾在歐洲、北美地區開展培訓活動，邀請合作律師事務所的專家學者授課，有針對性的學習相關涉外法律，提升合規意識。此外，針對疫情期間的特殊情況，多次組織專題培訓，增強各單位的風險意識和應對風險的能力。例如，今年集團聯合下屬單位東航物流開展北美地區合規培訓，以線上形式對北美地區各客、貨站點的工作人員進行培訓，增強其風險意識，提升應對風險的能力。

面對世界百年大變局的加速演進和全球抗疫催生的多極新格局，東航集團將繼續按照上級指示精神，持續推進合規建設，繼續強化涉外法律合規風險防范體系，加強央企之間的交流合作，不斷完善自身的合規體系建設，努力為打造世界一流航空企業提供有利的法律保障。