中國鐵路通信信號集團有限公司按照國資委合規管理工作部署要求，以開展“合規管理強化年”為契機，全面落實《中央企業合規管理辦法》，圍繞建設世界一流企業目標，將健全合規管理體系、強化合規管控能力，作為集團公司高質量發展的重要手段，基于四個維度、聚焦三個關鍵、形成一個閉環，建設中國通號合規管理“三個基礎”，系統提升合規管理水平。

一、基于四個維度，厚植制度基礎

一是基于專項。依據國資委第42號令，第一時間修訂了《中國通號合規管理辦法》，制定了《中國通號合規管理手冊》，對公司合規管理全鏈條進行規范。明確公司合規管理體系的整體架構，對子企業9個方面企業行為提出31項整體合規要求，對7項重點業務明確32項合規管控要求。目前已建立由4個層次、16項制度構成的合規管理專項制度體系，包含合規管理辦法等2項基本管理制度、合規評價管理辦法等6項具體管理制度、重點業務崗位合規職責負面清單等3項合規風險清單、商業秘密保護合規指引等5項合規管理專項指引。

二是基于流程。抓住公司內部權力、權限的合規管控重點，制定發布了《中國通號審批權力清單》《中國通號公司總部權限管理手冊》，厘清公司67項審批權力的合規事項、內容、程序，優化總部120項決策權、執行權、監督權對應履行的流程，保證事項運行合規。針對集團公司27個業務管理領域，集團公司全級次分/子公司、項目部的1998個內控流程，進行了合規風險識別，形成內控流程合規風險清單。修訂《中國通號全面風險管理與內部控制管理手冊》，將清單內容納入流程，在72個關鍵內控流程中明確了262項合規管控要求。

三是基于崗位。在包含總部及136家分/子公司和309個項目部在內的全系統范圍，針對投資、財務、采購、擔保、工程項目等5個重點業務領域的崗位合規職責，開展了合規風險排查。在貿易業務專項排查的基礎上，對貿易業務領域的崗位合規風險進行了梳理。針對重點業務崗位合規風險梳理結果，制定《重點業務崗位合規職責負面清單》，就投資、采購、擔保、工程項目等6個重點業務領域的崗位，明確了147項禁止性行為，劃出重點業務具體崗位的合規紅線。

四是基于業務。系統搭建業務全覆蓋、制度分層協同的制度體系，公司總部形成了由398項規章制度組成的“1+N+n”的制度體系，橫向上全面規范公司27項管理業務的64個業務板塊，縱向上從根本管理制度、基本管理制度、具體管理制度、操作性規范及管理指引等四個層級，系統規范集團公司核心業務、支撐業務管理活動、指導業務具體操作。建立制度定期梳理、定期評估、有計劃改進、專項推進建設的常態化工作機制，實現制度全生命周期管理。截至目前，集團已連續6年，每年持續開展年計劃、月通報、實時更新的制度立改廢工作。近3年集團公司及全級次子企業制度立改廢6097項。

二、形成一個閉環，厚植機制基礎

一是守住前端。抓住合規審查的把關作用，在實現合同、規章制度、重要決策、法定代表人授權“四項”法律審核率100%的基礎上，將合法合規審查環節嵌入流程，制定發布了《投資項目審查清單》《合同法律審核管理辦法》《重要決策法律審核管理辦法》等一系列制度規范，明確226項合法合規審查要點。抓住合規排查的關鍵舉措，形成事前發現問題的工作機制。2022年，中國通號結合合規管理強化年工作和國家審計署審計，在集團全級次子企業實施“兩統一、四同步”合規排查，共排查出問題41個、集團公司層面合規風險109個。現已完成問題整改37個，優化流程122個，完善制度143項，挽回損失1045.6萬元。

二是控制過程。2020年制定發布了《合規評價管理辦法》，明確了涵蓋第三方商業合作方合規管理在內的合規評價對象和合規評價內容，明確了評價程序和評價結果的運用。2022年中國通號在集團公司層面和1家重點子企業，對合規管理體系的有效性和重點業務領域的合規管控情況，開展了合規評價。全面完善合規報告機制，作為銜接合規管控前后的環節，現已形成了“月度報告+年度報告+專項報告”的工作機制，以月度報告實現對合規管理工作推進信息的掌握，以年度報告實現對合規風險整體防控的有效性評價，以專項報告實現對合規風險事件的實時跟蹤監測。

三是抓實后端。抓住考核的關鍵導向作用，從2016年起即將法律、合規、風險、內控管理考核指標納入集團公司對各子企業主要負責人績效考核指標體系，占20分扣分項，經過六年的持續完善，已形成了六大類44項具體考核指標。2017年開始各二級子企業將此專項績效考核向三級及以下子企業延伸，部分子企業下沉到項目部級別。強化發現問題的能力，建立了合規舉報機制，設立并公布合規舉報電話、郵箱，明確舉報、受理、調查、處理等具體程序以及與審計、紀檢等部門的銜接環節，確保人人知曉、渠道暢通。

三、聚焦三個關鍵，厚植人員基礎

一是聚焦專職人員。2022年10月經黨委會研究、董事會審議通過任命首席合規官，由專職總法律顧問兼任，在合規管理制度中明確六項具體職責。下一步將在全部二級子企業配備總法律顧問的基礎上設置首席合規官，保證合規管理“有人管、管得好”。年初制定發布《各級子企業風控人員編制建議方案》，明確集團公司各級子企業法律合規管理人員配置人數。目前，集團公司全系統法律合規管理專職人員編制占全體職工人數的5‰以上。

二是聚焦職能設置。2016年，中國通號將合規管理、法律管理、規章制度管理、全面風險管理、內控管理職能一體化建設，歸口到法律合規部，統籌四位一體協同管理運行。全部子企業設置獨立部門，將此一體化職能管控延伸至公司二級子企業以及重點三級子企業，最大限度發揮合規風險防控的協同作用。強化“第一道防線”的合規管理職能，建立兼職合規管理員機制，在集團公司及各二級子企業、重點三級子企業、分公司的各業務口設立了兼職合規管理員，由業務骨干兼任，目前兼職合規管理員占到了員工人數的21‰。

三是聚焦全員行為。出臺《中國通號員工合規行為準則》，在道德品行、誠信、商業規范等8個方面，提出了67項具體合規行為要求。組織與集團公司及各級子企業、分公司、項目部范圍內的每名員工，簽訂員工合規承諾書，共計21640份。建立集團公司及各級子企業黨委中心組法治專題學習常態化機制，定期開展黨委中心組專題法治學習。完善全員法律合規專題專項與全面基礎相結合的定期化培訓機制，僅2021年全系統組織開展法律合規培訓113場次，參加人數12000多人次，充分發揮合規學習培訓的能力培育作用，提升全員的合規意識和能力。